Print
Rocket Internet AG / Schlagwort(e): Kapitalerhöhung 12.02.2015 18:28 Veröffentlichung einer Corporate News, übermittelt durch DGAP - ein Service
der EQS Group AG.
Für den Inhalt der Mitteilung ist der Emittent / Herausgeber verantwortlich. --------------------------------------------------------------------------- NICHT ZUR VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG, MITTELBAR ODER
UNMITTELBAR, IN ODER INNERHALB DER USA, KANADA, AUSTRALIEN ODER JAPAN ODER
SONSTIGER LÄNDER, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN
KÖNNTE Rocket Internet AG: Mitteilung gemäß § 19 Abs. 1(c) Allgemeine
Geschäftsbedingungen der Deutsche Börse AG für den Freiverkehr an der
Frankfurter Wertpapierbörse Rocket Internet AG beschließt Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen Berlin, 12. Februar 2015 - Der Vorstand der Rocket Internet AG ("Rocket
Internet", "Rocket" oder die "Gesellschaft") hat heute mit Zustimmung des
Aufsichtsrats eine Kapitalerhöhung gegen Bareinlagen unter teilweiser
Ausnutzung des genehmigten Kapitals der Gesellschaft beschlossen. Das
Grundkapital der Gesellschaft wird dabei unter Ausschluss der Bezugsrechte
der Altaktionäre von EUR 153.130.566,00 auf bis zu EUR 165.140.790,00 durch
Ausgabe von bis zu 12.010.224 neuen, auf den Inhaber lautenden Stückaktien
gegen Bareinlagen (dies entspricht ca. 7,8 % des bisherigen Grundkapitals)
erhöht. Die neuen Aktien sind ab dem 1. Januar 2014
gewinnanteilsberechtigt. Die neuen Aktien werden ausschließlich institutionellen Anlegern im Rahmen
einer Privatplatzierung mittels eines beschleunigten Platzierungsverfahrens
(Accelerated Bookbuilding) angeboten. Die Privatplatzierung beginnt am 12.
Februar 2015 und endet spätestens am 13. Februar 2015. Die Anzahl der
auszugebenden Aktien und der Platzierungspreis werden vom Vorstand mit
Zustimmung des Aufsichtsrats nach Abschluss des Accelerated
Bookbuilding-Verfahrens festgelegt und voraussichtlich am 13. Februar 2015
bekannt gegeben. Bestehende Investoren Baillie Gifford und United Internet
haben bereits ihre Teilnahme zum Platzierungspreis mit einem Gesamtbetrag
von ungefähr EUR 210 Mio. bestätigt. Die Platzierung wird von Joh.
Berenberg, Gossler & Co. KG, J.P. Morgan Securities plc und Morgan Stanley
Bank AG als Joint Bookrunners begleitet. Die neuen Aktien sollen voraussichtlich am 17. Februar 2015 prospektfrei in
den Handel im Freiverkehr (Entry Standard) an der Frankfurter
Wertpapierbörse einbezogen werden. Die Joint Bookrunner haben auf den im
Zusammenhang mit dem Börsengang mit der Gesellschaft vereinbarten Lock-up
(Veräußerungsbeschränkung) für Zwecke dieser Platzierung teilweise
verzichtet. Rocket Internet hat im Zusammenhang mit dieser Platzierung
einen dreimonatigen Lock-up mit den Joint Bookrunners vereinbart. Rocket Internet gründet, entwickelt und investiert in marktführende
Unternehmen in aussichtsreichen Sektoren des Internets. Nach der Gründung
und globalen Expansion von foodpanda und den Investitionen in La Nevera
Roja, Pizzabo, Delivery Hero und Talabat strebt Rocket an, einen global
führenden Essenlieferdienst zu etablieren. Rocket plant, den Nettoerlös aus
der Ausgabe neuer Aktien zur Fortsetzung seiner Wachstumsstrategie und zur
Erhaltung der finanziellen Flexibilität im Anschluss an die zuletzt
getätigten Investitionen im Essenlieferdienstsektor zu verwenden. Darüber hinaus beabsichtigt Rocket Internet wie bisher neue Konzepte zu
lancieren und seine Beteiligung an bestehenden Unternehmen inklusive der
Proven Winners, Emerging Stars und Concepts zu erweitern. Außerdem hat
Rocket die Absicht, seine proprietäre operative Plattform zur Unterstützung
des wachsenden Unternehmensnetzwerkes sowie zur Ausnutzung sich bietender
Marktmöglichkeiten auszubauen. Auch in Zukunft plant Rocket selektiv
Investitionen in existierende Unternehmen zu tätigen, als Ergänzung zu
organischem Wachstum, um Marktpositionen zu konsolidieren und in neue
Märkte einzutreten mit dem Ziel der Schaffung globaler Marktführer. ************* Zusätzliche Informationen:
Zulassung: Freiverkehr (Entry Standard), Frankfurter Wertpapierbörse
ISIN: DE000A12UKK6
WKN: A12UKK
Common Code: 111314110
Sitz und Geschäftsadresse der Rocket Internet AG:
Rocket Internet AG, Johannisstraße 20, 10117 Berlin, Deutschland Medienkontakt Rocket Internet:
Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications
T: +49 30 300 13 18 68
E: [email protected] Disclaimer:
Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen. Diese Aussagen
basieren auf der gegenwärtigen Sicht, Erwartungen und Annahmen des
Managements der Rocket Internet AG ("Rocket") und beinhalten bekannte und
unbekannte Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die
tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse erheblich von den darin
enthalten ausdrücklichen oder impliziten Aussagen abweichen können. Die
tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von
den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem,
Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der
Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten,
Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen,
Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung,
insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, die Rocket betreffen,
oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung,
zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren. Diese Mitteilung darf nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada,
Australien oder Japan veröffentlicht, verteilt oder übermittelt werden.
Diese Mitteilung stellt weder ein Angebot zum Kauf von Wertpapieren noch
die Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren (die
"Aktien") von Rocket in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland
oder sonstigen Staaten dar. Die Aktien von Rocket dürfen in den Vereinigten
Staaten von Amerika nur nach vorheriger Registrierung oder ohne vorherige
Registrierung nur aufgrund einer Ausnahmeregelung von dem
Registrierungserfordernis nach den Vorschriften des U.S. Securities Act von
1933 in der geltenden Fassung (der 'Securities Act') verkauft oder zum Kauf
angeboten werden. Die Aktien von Rocket sind nicht und werden weder unter
dem Securities Act noch den Wertpapiergesetzen von Australien, Kanada, oder
Japan registriert. Sofern Verkäufe von den in dieser Mitteilung genannten
Wertpapieren in den Vereinigten Staaten von Amerika erfolgen, werden diese
ausschließlich mit Personen, die sowohl (i) "qualified insitutional buyers"
gemäß der Definition in Rule 144A unter dem U.S. Securities Act von 1933,
in der gültigen Fassung, sowie (ii) "qualified purchasers" gemäß der
Definition im U.S. Investment Company Act von 1940, in der gültigen
Fassung, sind, getätigt werden. Diese Veröffentlichung stellt weder ein Angebot zum Verkauf noch eine
Aufforderung zum Kauf von Wertpapieren dar. Diese Mitteilung stellt keine
Empfehlung betreffend die Platzierung der in dieser Bekanntmachung
beschriebenen Wertpapiere (die "Platzierung") dar. Investoren sollten einen
professionellen Berater hinsichtlich der Eignung des Angebots für die
betroffene Person konsultieren. Es wurde und wird kein Wertpapierprospekt
in Bezug auf die Wertpapiere erstellt. In dem Vereinigten Königreich wird diese Mitteilung nur verteilt und
richtet sich nur an Personen, die (i) professionelle Anleger sind und unter
Artikel 19(5) des Financial Services and Markets Act 2000 (Financial
Promotion) Order 2005 in der geltenden Fassung (die "Verordnung") fallen
oder (ii) Personen sind, die unter Artikel 49(2)(a) to (d) der Verordnung
fallen ("high net worth companies", "unincorporated associations" etc.)
(wobei diese Personen zusammen als "Relevante Personen" bezeichnet werden).
Diese Mitteilung richtet sich nur an Relevante Personen und auf Basis
dieser Mitteilung dürfen Personen nicht handeln und nicht vertrauen, die
keine Relevante Personen sind. Jede Investition oder jede
Investitionstätigkeit, auf die sich diese Mitteilung bezieht, steht nur den
Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen. Im Zusammenhang mit der Platzierung dürfen Joh. Berenberg, Gossler & Co.
KG, Morgan Stanley Bank AG und J.P Morgan Securities plc (die "Joint
Bookrunners") und mit ihnen verbundene Unternehmen als Investoren für
eigene Rechnung Wertpapiere der Rocket Internet AG zeichnen oder kaufen und
auch im Übrigen Eigenhandel betreiben. Dementsprechend sollten Bezugnahmen
auf die auszugebenden und die zu verkaufenden Wertpapiere dahingehend
verstanden werden, dass diese auch die Ausgabe, die Platzierung oder den
Verkauf an die Joint Bookrunners und mit ihnen verbundene Unternehmen auf
eigene Rechnung einschließt. Darüber hinaus können die Joint Bookrunners
oder deren verbundene Unternehmen Finanzierungsvereinbarungen und Swaps mit
Investoren abschließen, im Rahmen dessen können die Joint Bookrunners (oder
mit ihnen verbundene Unternehmen) von Zeit zu Zeit Aktien der Rocket
Internet AG erwerben, halten oder veräußern. Der Joint Bookrunners
beabsichtigen nicht, den Umfang derartiger Investitionen oder Transaktionen
zu veröffentlichen, sofern sie nicht gesetzlich oder behördlich zur
Veröffentlichung verpflichtet sind. Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm verbundenes Unternehmen) kann mit
der Rocket Internet AG Transaktionen vorgenommen oder verschiedene für eine
Investmentbank typische Finanzberatungs- oder andere Leistungen gegenüber
der Rocket Internet AG erbracht haben, für die er eine marktübliche
Vergütung erhalten haben kann. Jeder Joint Bookrunner (oder ein mit ihm
verbundenes Unternehmen) könnte solche Leistungen gegenüber der Rocket
Internet AG oder mit ihr verbundenen Unternehmen in der Zukunft erbringen. Die Joint Bookrunners handeln im Zusammenhang mit dem Angebot
ausschließlich für Rocket. Sie werden im Zusammenhang mit dem Angebot
niemand anderen als ihren jeweiligen Klienten ansehen und sind niemand
anderem als Rocket gegenüber verantwortlich, den Schutz zu bieten, den
Rocket als Klient erhält. Sie bieten überdies niemand außer Rocket Beratung
im Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Ankündigung oder irgendeinem Vorgang,
irgendeiner Vereinbarung oder einer sonstigen in dieser Mitteilung
angeführten Angelegenheit an. Weder die Joint Bookrunners noch deren jeweilige Organe, Mitarbeiter,
Berater oder Gehilfen übernehmen eine wie auch immer geartete Verantwortung
oder Haftung oder Garantie für und treffen keine Aussage zu der Wahrheit,
Richtigkeit oder Vollständigkeit der in dieser Mitteilung enthaltenen
Informationen (bzw. zum Fehlen von Informationen in dieser Mitteilung) oder
zu jedweder anderer Information über Rocket, deren Tochtergesellschaften
und verbundenen Unternehmen, unabhängig davon, ob die Weitergabe in
schriftlicher, mündlicher, visueller oder elektronischer Form erfolgt,
sowie der Art der Übertragung oder Zurverfügungstellung sowie jedwedem
Schaden, der aus welchem Grund auch immer aus der Verwertung dieser
Mitteilung oder ihres Inhalts oder in anderem Zusammenhang damit entsteht. 12.02.2015 Die DGAP Distributionsservices umfassen gesetzliche Meldepflichten, Corporate News/Finanznachrichten und Pressemitteilungen. DGAP-Medienarchive unter www.dgap-medientreff.de und www.dgap.de ---------------------------------------------------------------------------