NICHT ZUR DIREKTEN ODER INDIREKTEN VERTEILUNG, VERÖFFENTLICHUNG ODER WEITERLEITUNG IN DEN USA, KANADA, AUSTRALIEN, JAPAN, SÜDAFRIKA ODER SONSTIGEN LÄNDERN, IN DENEN EINE SOLCHE VERÖFFENTLICHUNG RECHTSWIDRIG SEIN KÖNNTE.

PRESSEMITTEILUNG

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Rocket Internet platziert Wandelschuldverschreibungen über EUR 550 Millionen erfolgreich

Berlin, 14. Juli 2015 - Rocket Internet SE ("Rocket Internet" oder "Gesellschaft") gibt die erfolgreiche Platzierung der Wandelschuldverschreibungen mit einer Laufzeit bis 22. Juli 2022 und einem Gesamtnennbetrag von EUR 550 Millionen (die "Wandelschuldverschreibungen"), eingeteilt in Wandelschuldverschreibungen mit einem Nennbetrag von jeweils EUR 100.000, bekannt. Die Wandelschuldverschreibungen werden anfangs in etwa 11,57 Millionen neue und/oder bestehende auf den Inhaber lautende Stückaktien der Gesellschaft ("Aktien") wandelbar sein, was etwa 7,01% des gegenwärtigen Grundkapitals von Rocket Internet entspricht (abhängig von Anpassungen des Wandlungsverhältnisses gemäß den Anleihebedingungen der Wandelschuldverschreibungen).

Die Wandelschuldverschreibungen werden zu 100% ihres Nennbetrags ausgegeben, werden eine Laufzeit von sieben Jahren haben und Zinsen hierauf werden halbjährlich nachträglich bei einem Zinssatz von 3,00% p.a. gezahlt werden. Die Schuldverschreibungsinhaber können die Schuldverschreibungen in Aktien wandeln. Der anfängliche Wandlungspreis beläuft sich auf EUR 47,5355, was einer Wandlungsprämie von 35,00% über dem maßgeblichen Rocket Internet Aktienreferenzkurs (dem volumengewichteten XETRA-Durchschnittsaktienkurs der Rocket Internet-Aktie am 14. Juli 2015) entspricht.

Rocket Internet wird die Option haben, die Schuldverschreibungen zu einem dem Nennbetrag der Schuldverschreibungen (inklusive aufgelaufener Zinsen) entsprechenden Preis gemäß den Anleihebedingungen der Schuldverschreibungen zurückzuzahlen, (i) jederzeit am oder nach dem 6. August 2019, falls der Preis der Aktie der Gesellschaft 140% des zu diesem Zeitpunkt vorherrschenden Wandlungspreises über einen spezifischen Zeitraum überschreitet, oder (ii) jederzeit wenn 15% oder weniger des ursprünglich ausgegebenen Gesamtnennbetrags der Schuldverschreibungen noch ausstehend ist.

Die Wandelschuldverschreibungen werden ausschließlich privat platziert an institutionelle Investoren außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan, Südafrika und anderen Ländern, in denen ein Vertrieb gesetzlich verboten wäre. Die Abwicklung wird voraussichtlich am oder um den 22. Juli 2015 erfolgen.

Rocket Internet hat sich zu einer 90-tägigen Sperrfrist (ab der Ausgabe und Abwicklung) verpflichtet bezüglich der Ausgabe weiterer Aktien oder eigenkapitalbezogener Instrumente (abhängig von bestimmten üblichen Ausnahmen).

Die Wandelschuldverschreibungen werden voraussichtlich innerhalb von 30 Tagen ab der Ausgabe bzw. Abwicklung in den Handel im nicht regulierten Freiverkehr der Frankfurter Wertpapierbörse eingeschlossen.

Verwendung der Erlöse

Rocket Internet beabsichtigt, die Erlöse für weitere Investitionen in seine Plattform und zur Steigerung von Rocket Internet's Flexibilität bei aussichtsreichen Marktchancen entscheidend zu nutzen, insbesondere (i) für Investitionen in a) Proven Winners, seine ausgereiftesten Geschäftsmodelle, auch zum Ausbau bestehender Beteiligungen in diesen Unternehmen, b) Emerging Stars, auch um langfristig eine Mehrheitsbeteiligung aufrechtzuhalten oder zu erreichen und deren Angewiesenheit auf externe Finanzierungsquellen zu reduzieren und c) Konzepte und neue Gesellschaften, um sich in die Position zu versetzen, die Finanzierung neuer Gesellschaften erheblich über die Gründungsfinanzierung ausweiten und eine langfristige Mehrheitsbeteiligung aufrechterhalten zu können und (ii) für allgemeine Unternehmenszwecke.

J.P. Morgan Securities plc begleitet die Platzierung der Wandelschuldverschreibungen als Sole Bookrunner.

Oliver Samwer, Gründer und Vorstandsvorsitzender von Rocket Internet:

"Wir freuen uns über den erfolgreichen Abschluss dieser Transaktion. Die Wandelschuldverschreibungen stellen einen neuen Meilenstein für unseren Konzern und einen Vertrauensbeweis der internationalen Investoren dar. Dies ist unser erstes öffentliches Schuldinstrument und wird eine wertvolle Stütze für das zukünftige Wachstum und die Expansion unseres Konzerns darstellen".

Ende

Pressekontakt Rocket Internet:
Andreas Winiarski, Senior Vice President Global Communications
T: +49 30 300 13 18 68
E: [email protected]

Über Rocket Internet

Rocket Internets Ziel ist es, die größte Internet-Plattform außerhalb der USA und Chinas zu werden. Rocket identifiziert und baut bewährte Internetgeschäftsmodelle auf und überträgt diese in neue, unterversorgte oder unerschlossene Märkte. Dort strebt Rocket an, diese zu skalieren und zu marktführenden Internetunternehmen auszubauen. Im Mittelpunkt der Tätigkeiten von Rocket stehen bewährte Internetgeschäftsmodelle, welche die grundlegenden Bedürfnisse der Verbraucher in vier Bereichen erfüllen: e-Commerce, Marktplätze, Reise und Finanztechnologie. Rocket wurde im Jahr 2007 gegründet und beschäftigt in seinem Unternehmensnetzwerk heute über 30.000 Mitarbeiter in mehr als 110 Ländern auf sechs Kontinenten. Die Rocket Internet SE ist an der Frankfurter Wertpapierbörse notiert (ISIN DE000A12UKK6, RKET). Weitere Informationen finden Sie unter www.rocket-internet.com.

Haftungsausschluss:

Diese Mitteilung enthält zukunftsgerichtete Aussagen, die auf Grundlage der derzeitigen Ansichten, Erwartungen und Annahmen des Managements von Rocket Internet SE ("Rocket Internet") erstellt wurden. Zukunftsgerichtete Aussagen unterliegen bekannten und unbekannten Risiken und Unsicherheiten, die dazu führen können, dass die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse und Ereignisse wesentlich von den ausdrücklich oder implizit in dieser Mitteilung genannten oder beschriebenen abweichen werden. Die tatsächlichen Resultate, Ergebnisse oder Ereignisse können wesentlich von den darin beschriebenen abweichen aufgrund von, unter anderem, Veränderungen des allgemeinen wirtschaftlichen Umfelds oder der Wettbewerbssituation, Risiken in Zusammenhang mit Kapitalmärkten, Wechselkursschwankungen und dem Wettbewerb durch andere Unternehmen, Änderungen in einer ausländischen oder inländischen Rechtsordnung, insbesondere betreffend das steuerrechtliche Umfeld, oder durch andere Faktoren. Rocket übernimmt keine Verpflichtung, zukunftsgerichtete Aussagen zu aktualisieren

Diese Mitteilung dient nur zu Informationszwecken und stellt weder ein Angebot noch eine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf, zur Zeichnung oder zum Verkauf von Wertpapieren (die "Wandelschuldverschreibungen") dar. Im Zusammenhang mit dieser Transkation gab es weder ein öffentliches Angebot, noch wird es ein öffentliches Angebot der Wandelschuldverschreibungen geben. Im Zusammenhang mit dem Angebot der Wandelschuldverschreibungen wird kein Prospekt erstellt. Die Wandelschuldverschreibungen dürfen in keiner Rechtsordnung öffentlich angeboten werden, wenn Rocket Internet in einer solchen Rechtsordnung dazu verpflichtet wäre, einen Prospekt oder ein Angebotsdokument in Bezug auf die Wandelschuldverschreibungen zu erstellen.

Die Verbreitung dieser Mitteilung und das Angebot und der Verkauf der Wandelschuldverschreibungen kann in manchen Ländern rechtlichen Beschränkungen unterliegen. Jeder Person, die Zugang zu dieser Mitteilung hat, muss sich über etwaige Beschränkungen selbst informieren und diese beachten.

Nicht zur Verbreitung oder Veröffentlichung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder sonstigen Ländern, in denen Angebote oder Verkäufe von Wandelschuldverschreibungen nach den dort anwendbaren Gesetzen verboten wären und sollten nicht an Publikationen mit einer allgemeinen Verbreitung in den Vereinigten Staaten von Amerika, Kanada, Australien, Japan, Südafrika oder derartigen sonstigen Ländern verteilt oder versendet werden. Diese Mitteilung stellt kein Angebot zum Kauf oder Verkauf von Wertpapieren und keine Aufforderung zur Abgabe eines Angebots zum Kauf von Wertpapieren der Rocket Internet in den Vereinigten Staaten von Amerika, Deutschland oder irgendeinem anderen Land dar. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere dürfen in den Vereinigten Staaten von Amerika ohne Registrierung oder ohne Vorliegen einer Ausnahme vom Registrierungserfordernis gemäß dem United States Securities Act von 1933 in zuletzt geänderter Fassung (der "Securities Act") weder verkauft noch angeboten werden. Die in dieser Mitteilung erwähnten Wertpapiere (einschließlich der Wandelschuldverschreibungen und den im Zuge der Wandlung zu liefernden Aktien) wurden nicht und werden nicht nach dem Securities Act oder den Bestimmungen eines Bundesstaats der Vereinigten Staaten von Amerika registriert. Die Wandelschuldverschreibungen werden außerhalb der Vereinigten Staaten von Amerika basierend auf Regulation S unter dem Securities Act an nicht-amerikanische Personen angeboten und verkauft. Die Wandelschuldverschreibungen werden nicht in den Vereinigten Staaten von Amerika angeboten.

Im Vereinigten Königreich richtet sich diese Mitteilung nur an (i) professionelle Anleger, die unter Artikel 19(5) der Financial Services and Markets Act 2000 (Financial Promotion) Order 2005 in der jeweils gültigen Fassung (nachfolgend "Order") fallen und (ii) Personen, die unter Artikel 49(2)(a) bis (d) der Order fallen (High Net Worth Gesellschaften, Personengesellschaften, etc.) (solche Personen zusammen die "Relevanten Personen"). Diese Mitteilung ist nur an Relevante Personen gerichtet und darf nur an diese verteilt werden. Andere Personen dürfen darauf nicht Bezug nehmen oder sich darauf verlassen. Jede Anlage oder Anlagemöglichkeit, von der in dieser Mitteilung die Rede ist, steht ausschließlich Relevanten Personen offen und wird nur mit Relevanten Personen eingegangen.

J.P. Morgan Securities plc handelt ausschließlich für Rocket Internet und niemanden sonst. Sie wird niemand anderen als ihren Klienten ansehen und ist niemand anderem als Rocket Internet gegenüber verantwortlich, die Absicherungen zu bieten, die Rocket Internet als Klient erhält. Überdies bietet sie niemandem außer Rocket Internet Beratung in Zusammenhang mit dem Inhalt dieser Mitteilung oder jeglicher Transaktion oder Vereinbarung oder sonstigen in dieser Mitteilung aufgeführten Angelegenheit an.

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